beat365中国在线体育阳光电源：子公司管理制度（2012年8月）

　　beat365中国在线体育阳光电源：子公司管理制度（2012年8月）阳光电源股份有限公司 子公司管理制度 1、 目的 为加强阳光电源股份有限公司（简称“总公司”）对子公司的管理，促进子公司规范运作、有序 健康发展，提高总公司整体运作效率和抗风险能力。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文 件以及总公司章程及相关规定，结合子公司实际情况，特制定本制度。 2、 适用范围 本制度适用于总公司及子公司。本规定所涉及子公司是指根据总公司的总体发展战略依法设立的 具有独立法人资格主体的公司，包括全资子公司、控股子公司和参股子公司三类。 以下所称子公司除特别说明外均指全资子公司。 3、 术语定义 3.1 全资子公司，指总公司持股比例为 100%的子公司。 3.2 控股子公司，指总公司持股比例超过 50%但低于 100%，或持股比例低于 50%，但总公司具有实质 控制权的子公司。 3.3 参股子公司，指总公司持股比例低于或等于 50%，且总公司不具有实质控制权的子公司。 4、 原则 4.1 本规定旨在加强对子公司的管理及支持，建立有效的管控机制，提高总公司整体运作效率和抗风 险能力。 4.2 子公司应遵循本制度，子公司同时控股其他公司的，应参照本规定的要求逐层建立对其子公司的 管理办法，并接受总公司的监督。 4.3 总公司作为子公司的股东，按总公司投入子公司的资本额享有对子公司的资产收益权、重大投资 事项的决策权、董事监事高级管理人员的推荐以及选择权、年度经营预算审核权、财务审计监督权等。 4.4 总公司对子公司的具体运营实行集中管理和分散管理相结合的原则。为有效控制风险，部分职能 实施集中管理，同时赋予子公司经营者日常经营管理工作的充分自主权，确保各子公司有序、规范、 健康发展。 4.4.1 子公司实行总经理负责制，负责子公司的整体运营。 1/6 4.4.2 子公司投资、财务、资金、法律、信息披露、信息化、知识产权、产品数据、境内子公司的采 购等业务由总公司相关职能部门统一管理并实施。 4.4.3 子公司人事、研发、销售等业务由总公司相关职能部门对口管理，子公司负责具体实施。 4.4.4 子公司生产、行政、质量及设备管理、境外子公司的采购等业务由总公司相关职能部门规划指 导，子公司负责具体实施。 4.5 子公司日常工作的开展需遵循总公司的各项管理制度，若总公司制度的执行与本地的实际情况相 冲突，子公司应参照总公司的管理制度，制定适用于本地的制度，获得总公司批准后颁布实施。 5、 管理架构 5.1 子公司的财务业务，履行总公司财务部的外派职责，向总公司对口部门汇报工作。 5.2 子公司的人事、研发、销售业务，行政上需向子公司总经理汇报工作；业务上，分别向总公司人 力资源部、研发中心/产品线、销售事业部直接汇报工作。 5.3 子公司生产、行政、质量及设备管理、境外子公司的采购，子公司相关部门向子公司总经理汇报 工作，根据业务性质及大小，子公司总经理与总部相关部门对接。 6、组织管理 6.1 计划预算、财务、资金管理 6.1.1 计划预算管理 6.1.1.1 子公司预算全部纳入总公司预算管理范畴。子公司每年下半年提报下一年度计划，包括销售 计划、人力资源计划、生产计划、费用预算、资本性支出预算等，根据总公司的统一安排完成计划预 算编制，经总公司审查同意后执行。 6.1.1.2 子公司总经理对子公司总体预算负责，总体预算超支须履行总公司预算调整相关审批手续后 执行。 6.1.2 财务管理 6.1.2.1 子公司的财务管理实行总公司委派制，向总公司财务部负责，财务业务管理实行统一的财务 管理政策。 6.1.2.2 子公司应当按照总公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，于月度结束后 5 个工 作日内向总公司报送会计报表和提供会计资料。子公司向总公司报送的会计报表和财务报告必须经子 公司财务负责人和总经理审查确认后上报。子公司的财务负责人和总经理要对公司报送的会计报表和 财务报告的线 未经总公司批准，子公司不得对外提供担保，也不得进行相互担保。 2/6 6.1.3 资金管理 6.1.3.1 所有子公司账户开立需经过总部财务中心批准，未经允许，子公司不可设立银行账户。 6.1.3.2 子公司需严格实行收支两条线。收款账户由总部统一管理，若子公司运营资金短缺，需每季 度末 25 日之前向总部上报资金计划，由总部统一审批划拨。 6.1.3.3 未经允许，所有子公司不允许从事对外投资及对外借款，资金计划由总公司统一安排规划。 6.1.4 财务监督 6.1.4.1 总公司可采用财务预算控制，财务报表核查，财务审计等手段加强对子公司财务活动进行监 督。 6.1.4.2 总公司财务部应定期或不定期对子公司财务活动进行检查，针对财务检查发现的问题，总公 司可下达整改意见书，子公司应切实整改并及时上报整改情况。 6.1.4.3 子公司应积极配合总公司针对本单位进行的审计工作，不得采用推诿、怠慢等方式对待审计 工作。 6.2 人力资源管理 6.2.1 总公司人力资源部负责总体人力资源政策的制定，人力资源管理体系的构建，以及相关制度、 流程的制定；负责指导子公司人力资源具体业务，审查子公司的人力资源管理制度。 6.2.2 子公司负责在总公司整体人力资源管理体系下，制定适合子公司的人力资源管理制度及流程。 6.2.3 总公司人力资源部负责整体公司人力资源规划，各子公司可提出本公司人力资源需求计划及预 算，并上报总公司人力资源部审核；由总公司直接管理的岗位由总公司人力资源部负责招聘，总公司 直接管理岗位包括子公司负责人、财务负责人、人力资源负责人，及其他总公司认为重要的岗位。 6.2.4 由总公司直接管理的员工，其劳动关系隶属于总公司。绩效管理、薪酬福利、晋升管理等均由 总公司执行；其他员工由各子公司依照自身管理制度自行管理。 6.2.5 子公司总经理负责子公司的整体运营，指导、管理、考核、激励子公司员工；定期或应总公司 要求汇报任职子公司的生产经营情况，并于每月 10 日前提交上月的月度工作报告，每季度结束后 5 个工作日内提交上一季度经营情况报告，每年年末进行年度述职。 6.2.6 绩效考核 6.2.6.1 子公司实行总经理负责制，总公司人力资源部根据批准的年度计划预算，确定考核指标，对 子公司总经理进行考核。 6.2.6.2 对于子公司的财务、人力资源负责人，由总公司财务部、人力资源部负责考核。 6.2.6.3 对于子公司研发业务负责人，由总公司产品线/研发中心负责考核。 3/6 6.2.6.4 对于子公司销售业务负责人，由总公司销售事业部负责考核。 6.2.6.5 对于子公司的职能部门负责人、其他人员的考核由各子公司总经理负责；子公司总经理 对总公司直接管理的员工的考核有建议权。 6.2.7 未尽事项参照总公司《分支机构人力资源管理办法》相关内容执行。 6.3 销售管理 6.3.1 总公司销售事业部负责组织子公司销售业务负责人讨论并确定销售任务目标，组织子公司销售 业务负责人就任务目标进行分解，并提供销售工作指导。 6.3.2 总公司确定整体定价策略，子公司销售业务负责人在总公司销售事业部对口管理下，结合实际 情况负责具体价格实施。 6.3.3 子公司的销售合同原则上以阳光电源子公司名义签署，但应依据总公司税务筹划、风险控制等 的统一部署，并结合实际操作等因素予以落实。 6.3.4 销售工作的具体开展由子公司业务负责人组织落实。 6.4 研发管理 6.4.1 为充分利用子公司所在区域的人才优势，并能对总公司研发的资源与技术形成共享，结合子公 司实际情况考虑设置子公司研发职能，并由总公司实行对口管理。 6.4.2 总公司产品线/研发中心主要职责，包括但不限于组织子公司研发中心讨论并确定子公司研发组 织架构、人员配置、研发计划，及下达研发任务以及相应的研发预算。 6.4.3 子公司研发中心预算编制包含两部分内容，研发项目相关的预算根据总公司产品线/研发中心的 统一规划完成，报总公司产品线/研发中心审查；行政办公相关预算由子公司负责组织完成。 6.4.4 子公司研发中心在子公司框架下，负责具体研发工作实施，对口总公司产品线/研发中心汇报工 作，协调研发工作及进度与总公司保持一致。 6.4.5 子公司研发工作的计划管理、费用管理、质量管理开展应接受总公司项目管理部的管理和要求， 具体工作则由子公司实施。 6.4.6 产品数据、知识产权相关管理工作由总部统一管理并实施。 6.5 供应链管理 6.5.1 采购管理 6.5.1 采购管理的原则 6.5.1.1 对于采购管理，实施集中采购的原则，对于客观情况不允许，或集中采购严重影响效率的采 购，可进行分散采购。 4/6 6.5.1.2 总公司采购部负责总公司采购政策、制度、流程的制定，对于子公司分散采购的相关制度和 流程进行审查。 6.5.1.2 境内子公司采购管理 6.5.1.2.1 对于机器设备、仪器设备、工具设备、运输车辆、生产用原材料、研发物料等，总公司采 购部负责统一管理并实施。子公司采购部门根据子公司采购需求提出采购申请，经子公司总经理审查 后，报总公司采购部统一实施采购，或在总公司采购部同意的前提下，子公司自行实施采购。紧急性 采购业务，经子公司总经理审查后可先行采购，后续补充采购流程。 6.5.1.2.2 对于网络设备、办公家具、家电产品、低值易耗品、礼品等，为提高采购事务效率，由子 公司管理并实施。子公司采购部门根据子公司日常经营需要，提出采购申请，经子公司总经理审核后， 负责采购实施。 6.5.1.3 境外子公司采购管理 6.5.1.3.1 总公司采购部负责制定采购规划，指导境外子公司采购工作具体业务，审查子公司采购管 理相关的制度及流程。 6.5.1.3.2 境外子公司负责在总公司整体政策下，制定适合境外子公司的采购管理制度及流程，并负 责开展具体的采购业务beat365中国在线体育。 6.5.1.3.3 总公司采购部定期或不定期对境外子公司采购工作的开展进行检查。 6.5.2 生产管理 生产工作的具体开展根据总公司规划指导，子公司结合实际情况负责组织落实。 6.6 质量及设备管理 6.6.1 总公司品管中心负责总公司质量及设备管理政策、制度、流程的制定；负责指导子公司质量及 设备管理工作具体业务，审查子公司质量及设备管理相关的制度及流程。 6.6.2 子公司负责在总公司整体政策下，制定适合子公司的质量及设备管理制度及流程，并负责开展 具体的质量及设备管理工作。 6.6.3 总公司品管中心定期或不定期对子公司质量及设备管理工作的开展进行检查beat365中国在线体育。 6.7 6.7.1 战略规划部负责子公司的设立、变更、出售、注销等事宜。 6.7.2 董事会办公室集中负责子公司的股东会、董事会、监事会决议的管理、信息披露，负责子公司 的董事监事高管人员任免的合规性审查以及对公司股票交易价格产生重大影响的重大事宜。 6.7.3 信息技术部负责对子公司的信息化建设工作进行统一管理并实施。 5/6 6.7.4 总公司其他职能部门可以在职能范围内加强对子公司的规划指导。 7、控股子公司管理 参照全资子公司管理相关规定执行。 8、参股子公司管理 8.1战略规划部为总公司参股子公司股权管理的主管部门。 8.2总公司对参股子公司管理，主要通过对股东会beat365中国在线体育、董事会、监事会的管理以及公司派出高级管理人 员参与子公司管理来实现。 8.3对于参股子公司的股东大会、董事会、监事会的管理，战略规划部负责就股东大会、董事会、监 事会议题组织相关部门讨论，经审查批准后，总公司在股东会上行使表决权利，委派董事、监事依照 总公司决定在董事会、监事会上发表意见。 8.4总公司派出的高级管理人员应履行忠诚、勤勉职责，保障总公司权益。 9、附则 9.1 总公司相关制度涉及子公司管理规定内容的，若与本制度有冲突，以本规定为准。本制度未作规 定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。 9.2 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。由公司董事会负责解释。 6/6